Verkoop uw vastgoed- of patrimonium­vennootschap.
Zorgeloos.

Een patrimoniumvennootschap (ook vastgoedvennootschap of immovennootschap genoemd) is een Belgische vennootschap die hoofdzakelijk vastgoed beheert en/of exploiteert. Het is geen rechtsvorm: de meeste zijn BV's (vroeger BVBA's), soms NV's. Niet te verwarren met een GVV (gereglementeerde vastgoedvennootschap), de Belgische tegenhanger van de Amerikaanse REIT ("Real Estate Investment Trust").

Oorspronkelijk werd de vennootschap misschien om een andere reden opgericht (bijvoorbeeld als managementvennootschap van een arts, advocaat, consultant, enz.), maar na verloop van tijd werd ze uitsluitend gebruikt voor het beheer van vastgoed.

Het hoofddoel is het beheer van vastgoed: woningen, handelspanden, gronden en andere vastgoedbeleggingen. Er kunnen uiteraard ook nog een wagen en andere activa in de vennootschap zitten.

Er zijn twee mogelijkheden: ofwel verkoopt de vennootschap haar vastgoed ("asset deal") en wordt ze daarna vereffend, ofwel verkoopt u de aandelen ("share deal") in één transactie. De share deal veronderstelt dat al het vastgoed aan dezelfde koper wordt verkocht (of dat u één of meer panden privé behoudt).

Asset deal: er zijn notariskosten en registratierechten verschuldigd (12% in Vlaanderen, 12,5% in Brussel en Wallonië), ten laste van de koper, en de vennootschap wordt op de meerwaarde belast tegen het tarief van de vennootschapsbelasting (25%). Er blijft dan enkel een lege vennootschap over, die vereffend moet worden: op de liquidatiebonus is 30% roerende voorheffing verschuldigd, behalve voor het deel van een eventuele liquidatiereserve (mogelijk voor kleine vennootschappen), waarop bij de aanleg een afzonderlijke aanslag van 10% werd betaald en dat daarna zonder roerende voorheffing wordt uitgekeerd.

Share deal: er is geen notaris vereist. Sinds 1 januari 2026 is de meerwaarde op de aandelen belastbaar voor de verkoper als natuurlijk persoon, maar in principe enkel op de waarde die na 31 december 2025 is ontstaan (de meerwaarde opgebouwd tot die datum blijft vrijgesteld); voor niet-genoteerde aandelen volgt die vertrekwaarde precieze wettelijke regels. Bezit u persoonlijk minstens 20% van de aandelen (de drempel wordt per aandeelhouder beoordeeld, niet per familie), dan is de meerwaarde vrijgesteld tot 1.000.000 EUR per periode van vijf jaar en daarboven belast tegen een progressief tarief vanaf 1,25%; onder 20% wordt ze belast tegen 10% na een jaarlijkse vrijstelling van 10.000 EUR (geïndexeerd).

De vennootschap houden, het vastgoed verkopen: de meerwaarde kan gespreid in de tijd worden belast als de volledige verkoopprijs binnen drie jaar (vijf jaar voor een gebouw) wordt geherinvesteerd in afschrijfbare activa, op grond van artikel 47 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 (WIB 1992). De belasting volgt dan het afschrijvingsritme van het nieuwe actief, bijvoorbeeld over 33 jaar voor een gebouw dat over die periode wordt afgeschreven. Het verkochte pand moet al meer dan vijf jaar in bezit zijn. Dit enkel gebruiken om de vennootschap voor andere activiteiten te behouden, schuift het probleem alleen maar voor zich uit.

Meerwaardebelasting 2026: wat verandert voor uw patrimoniumvennootschap. Het stelsel in detail: drempels, tarief, en de foto op 31 december 2025.

De bankleningen blijven in de vennootschap, die de koper overneemt. De bank moet doorgaans instemmen met de wijziging van aandeelhouder; zo niet, dan wordt het krediet terugbetaald of geherfinancierd.

De rekening-courant die de vennootschap u verschuldigd is, wordt u bij de overdracht terugbetaald: ze wordt van de prijs van de aandelen afgetrokken, wat voor u neutraal is. De rekening-courant die u aan de vennootschap verschuldigd bent, wordt ofwel door u vóór de overdracht terugbetaald, ofwel van de prijs afgetrokken, waarbij de koper die schuld door schuldvernieuwing overneemt.

Uw persoonlijke borgstellingen moeten door de bank worden vrijgegeven, uiterlijk op het moment van de overdracht.

Meer lezen: Hoe een koper uw aandelen waardeert.

1. Bezorgen van documenten en informatie aan de kandidaat-koper (na eventuele ondertekening van een geheimhoudingsovereenkomst, "NDA" of "Non-Disclosure Agreement").
2. Eerste kennismaking en bezichtiging van het pand of de panden.
3. De koper bezorgt zijn bod.
4. Na aanvaarding van het bod stuurt de koper een intentieverklaring, die later wordt ondertekend zodra elke partij ze aanvaardt.
5. Analyseperiode van de vennootschap, ook due diligence genoemd (activa, passiva, historiek…). Sommige kopers onderhandelen in deze fase nog op basis van wat ze vaststellen.
6. Opstellen van een aandelenoverdrachtsovereenkomst (SPA, "Share Purchase Agreement").
7. Ondertekening van de overeenkomst, daarna betaling, inschrijving in het aandelenregister en effectieve overdracht van de vennootschap: dezelfde dag, of later als eerst opschortende voorwaarden vervuld moeten zijn.

Meer lezen: De stappen van de verkoop.

Van het eerste contact tot de ondertekening rekent u doorgaans twee tot vier maanden voor een goed gedocumenteerd dossier.

Wat de termijn verlengt, in volgorde van frequentie: onvolledige rekeningen of huurovereenkomsten, een stedenbouwkundige situatie die geregulariseerd moet worden, de vrijgave van de bankwaarborgen, en het aantal aandeelhouders dat het eens moet worden.

Wat hem verkort: van bij de start de statuten, de rekeningen van de laatste drie boekjaren, het detail van de lopende leningen, de huurovereenkomsten en de eigendomstitels verzameld hebben.

Meer lezen: Due diligence: de checklist.

De verkoop zelf niet. De overdrachtsovereenkomst is een onderhandse akte: er komt geen notaris aan te pas, ze wordt niet geregistreerd en niet gepubliceerd. De overdracht wordt ingeschreven in het aandeelhoudersregister, een boek dat intern is aan de vennootschap.

Twee nuances die vaak over het hoofd worden gezien. De wijziging van uiteindelijke begunstigde moet binnen de maand worden aangegeven in het UBO-register. Sinds het arrest van het Hof van Justitie van de Europese Unie van 22 november 2022 en de Belgische wet van 8 februari 2023, van kracht sinds 17 februari 2023, kan het brede publiek dat register niet langer vrij raadplegen en moet het een legitiem belang aantonen. Overheden en beroepsbeoefenaars die onder de antiwitwaswetgeving vallen (banken, notarissen, advocaten, boekhouders, vastgoedmakelaars) behouden toegang.

Als u daarentegen bij de overdracht ontslag neemt als bestuurder, wordt dat ontslag gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, net als de benoeming van uw opvolger. Dat zijn de enige onderdelen van de operatie die werkelijk voor iedereen zichtbaar zijn.

Meer lezen: De stappen van de verkoop.